Sam Witwicky e sua nova namorada, Carly, entram na briga quando os Decepticons renovam sua guerra contra os Autobots. Optimus Prime acredita que ressuscitar o antigo Transformer Sentinel Prime, ex-líder dos Autobots, pode levar à vitória. Essa decisão tem consequências devastadoras e a guerra parece pender a favor dos Decepticons, causando um conflito épico em Chicago.